DREI divulga decisão sobre a previsão em contrato social de alienação automática de quotas após falecimento de sócio

No último dia 21/03/2022, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) divulgou a decisão do Recurso ao DREI nº 14022.116144/2022-57, no qual decidiu pela validade de cláusula de contrato social que deliberava pela alienação automática de quotas de sócio falecido ao sócio remanescente, em respeito à autonomia privada e ao livre exercício da atividade econômica.

Referido recurso foi interposto pela Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) em razão da sua discordância frente a decisão do Plenário da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, que deliberou pelo deferimento do registro da 2ª Alteração do contrato social da CLI SPE 2 Empreendimento Imobiliário Ltda, a qual tratava da cessão e transferência automática e onerosa de quotas sociais, após o falecimento de um sócio falecido para os outros ainda vivos. 

Tal alienação automática era prevista expressamente em contrato social e, portanto, não requereria a necessidade de apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha para que fosse efetivada, os quais foram exigidos pela JUCERJA quando do registro do ato societário e que deram ensejo ao recursos das partes interessadas.

Em sua decisão, o DREI concluiu que é lícito aos sócios de sociedade limitada dispor em contrato social acerca dos efeitos do falecimento sobre suas quotas, tendo em vista que o instrumento era descritivo e objetivo quanto ao procedimento de cessão e transferência automática de quotas, juntamente com a forma de apuração de seu valor contábil.

Neste sentido, o DREI sustentou que é totalmente válido e lícito o cumprimento da cláusula do contrato social que prevê a ocorrência de morte de sócio de uma sociedade limitada, tendo em vista ao conteúdo previsto no art. 1.028, inciso I, do Código Civil de 2002, "no caso da morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo (I) se o contrato dispuser diferente". Além disso, o ato societário da SPE preencheu todos os requisitos de validade do negócio jurídico para transferência automática e onerosa da quota do sócio falecido à sócia remanescente, conforme prevê o art. 104, do CC/02.

Vale destacar a importância deste precedente no que diz respeito à liberdade contratual entre as partes, garantindo a proteção da livre iniciativa e ao livre exercício de atividade empresarial.

Permanecemos à disposição para compartilhar maiores informações sobre o assunto.


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