Na tarde de ontem (16/08), ao julgar dois processos relativos a conflito de interesses de controladores de companhias abertas, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) já formou maioria para alterar o entendimento do órgão sobre conflito de interesses. 

Desde 2010, quando foi julgado o Processo Administrativo CVM nº RJ2009/13179, a CVM vinha adotando a ideia do conflito de interesses formal, pelo qual estaria proibido de votar qualquer acionista cujo interesse em determinada matéria fosse conflitante com o da companhia.

Agora, ao apresentar seus votos nos Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM SEI 19957.003175/2020-50 e 19957.004392/2020-67, o Diretor Alexandre Rangel, relator de ambos processos, entendeu pela prevalência da teoria do conflito de interesses material, pelo qual qualquer acionista poderia votar sobre temas em que estaria possivelmente conflitado, desde que de boa-fé, sendo averiguado apenas posteriormente a eventual configuração de dano efetivo à companhia, hipótese essa na qual os votos dados em conflito serão anulados. Tal entendimento foi acompanhado pelos Diretores João Pedro Nascimento e Otto Lobo.

Embora faltem votar a Diretora Flávia Perlingeiro, que pediu vistas nos dois processos, e o Diretor João Accioly, os votos apresentados ontem formaram maioria para reverter o entendimento paradigmático da CVM sobre conflito formal versus conflito material, um dos temas mais polêmicos de direito societário e mercado de capitais.

A Equipe de Mercado de Capitais do VBD está monitorando o tema e permanece à disposição para esclarecer eventuais dúvidas relacionadas.

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